編者按：

《公司法》是為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而制定的法律。而公司有關(guān)的糾紛是指公司及相關(guān)主體之間發(fā)生的，以公司法規(guī)定的權(quán)利義務(wù)為內(nèi)容的民事糾紛。它是因現(xiàn)代公司制度下的特定主體違反有關(guān)公司具體法律制度的規(guī)定而引發(fā)的一類特殊民事糾紛，以區(qū)別于刑事、行政糾紛。

2021年3月22日晚，浙江海浩律師事務(wù)所進(jìn)行了《公司法》及相關(guān)問題的理論學(xué)習(xí)和實(shí)務(wù)探討，學(xué)習(xí)由鄭劍鋒律師主講，本次講座靈活運(yùn)用多個(gè)典型案例深入淺出的講解了實(shí)際中公司常面臨的一系列糾紛及困境， 化繁為簡供業(yè)內(nèi)外人士交流互動(dòng)。

       一、股東知情權(quán)糾紛

【案例】陳某訴A公司“股東知情權(quán)”案

原告陳某為被告A公司的唯一股東，注冊資金5000萬元。后因資金鏈困難引進(jìn)另一股東“B公司”增資7500萬元。A公司與B公司簽署的《引進(jìn)戰(zhàn)略投資者協(xié)議書》約定，增資擴(kuò)股后的公司成立5人董事會(huì)，由“A公司”委派陳某及其丈夫2名董事，B公司委派則樓某等3名董事；董事長由虞某兼任，總經(jīng)理（法定代表人）由樓某兼任等。但同日簽署的《章程》、股東會(huì)決議以及經(jīng)理聘任等文件卻載明：公司只設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事各一人；由虞某擔(dān)任執(zhí)行董事，樓某擔(dān)任總經(jīng)理；公司法定代表人由總經(jīng)理擔(dān)任；執(zhí)行董事有權(quán)決定“聘任或者解聘公司經(jīng)理”等。后因雙方股東出現(xiàn)糾紛，虞某以執(zhí)行董事身份作出《執(zhí)行董事決定》，免去樓某的職務(wù)并聘任陳某為公司總經(jīng)理、法定代表人，且作廢公司原有的所有印章，并重新刻制、備案。陳某憑上述文書及自行刻制的A公章，向市場監(jiān)督管理局辦理了法定代表人的變更登記。一個(gè)月后，市場監(jiān)管局在發(fā)現(xiàn)陳某“以虛假材料騙取公司登記”的情形后，又撤銷了該變更登記，公司總經(jīng)理和法定代表人恢復(fù)為樓某。后，股東雙方及其與公司之間發(fā)生了一系列訴訟。

【法院判決】

1、被告A公司備置其自成立之日起至本判決生效之日止的股東會(huì)決議、公司章程、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告于單獨(dú)的辦公場所，供原告陳某復(fù)制、查閱，復(fù)制、查閱的期限不超過十五個(gè)工作日；

2、 被告A公司備置其至判決生效之日止的會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、原始憑證和作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）于單獨(dú)的辦公場所，供原告陳某查閱，查閱期限不超過十五個(gè)工作日；

3、原告陳某在場查閱、復(fù)制期間，可以委托律師及會(huì)計(jì)師進(jìn)行當(dāng)場輔助；

4、駁回原告陳某的其他訴訟請求。

后法院立案執(zhí)行，陳某在查閱10個(gè)工作日后以 “公司提供會(huì)計(jì)資料不全”為由中止查閱。2020年11月30日（第16個(gè)工作日），法院向A公司發(fā)出《執(zhí)行通知書》，要求A公司補(bǔ)充提供“全部經(jīng)濟(jì)合同（包括工程、房屋、設(shè)備采購、借款等相關(guān)合同）”，以及全部“用于稅務(wù)申報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)表”供陳某查閱。

【爭議焦點(diǎn)】

（一）股東行使知情權(quán)的范圍是否包括“會(huì)計(jì)憑證”和“原始憑證附件”？

（二）如果包括，何為“會(huì)計(jì)憑證及其附件”及是否包括全部經(jīng)濟(jì)合同？

（三）股東在查閱過程中如對會(huì)計(jì)資料真實(shí)性有疑問，可否要求公司解釋或者提供“銀行流水”、“用于納稅申報(bào)的財(cái)務(wù)資料”等？

（四）如何判定股東行使知情權(quán)系“出于不正當(dāng)目的”？

法院認(rèn)為：“雖然會(huì)計(jì)賬薄并不包括會(huì)計(jì)憑證，但是會(huì)計(jì)賬薄是以會(huì)計(jì)憑證為基礎(chǔ)和依據(jù)進(jìn)行登記。在確保會(huì)計(jì)憑證真實(shí)的情況下，才能確保會(huì)計(jì)賬簿的真實(shí)性。”

【相關(guān)法條】

1、《公司法》33條

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

2、《公司法司法解釋四》

第七條 股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。……

第八條 有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：

（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

3、《會(huì)計(jì)法》14條

第十五條　會(huì)計(jì)帳簿登記，必須以經(jīng)過審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。會(huì)計(jì)帳簿包括總帳、明細(xì)帳、日記帳和其他輔助性帳簿。

       二、確認(rèn)公司決議效力糾紛

【案情介紹】

陳某在提起“股東知情權(quán)訴訟”的同時(shí)，又向法院提起了“確認(rèn)公司決議效力”的訴訟，請求：1、確認(rèn)執(zhí)行董事任免總經(jīng)理、法定代表人的《決定》有效；2、確認(rèn)執(zhí)行董事作出的“印章作廢重刻、賬戶重開”的《決定》有效；3、判令A(yù)公司辦理變更登記。

【法院一審判決】

（一）關(guān)于原告的第二項(xiàng)訴請，因原告沒有“訴的利益”，本院已另行裁定駁回；

（二）關(guān)于虞某作出的更換總經(jīng)理、法定代表人的執(zhí)行董事決議，本院認(rèn)為，違反了A公司股東會(huì)的決議，從而違反了《公司法》第四十六條第（二）項(xiàng)“執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東會(huì)決議”的規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為無效。理由如下：

（1）《引進(jìn)戰(zhàn)略投資者協(xié)議書》雖是陳某代表A公司與江城公司之間簽訂，但是內(nèi)容上體現(xiàn)是兩個(gè)股東之間對A公司在引入新股東后在增資擴(kuò)股、出資期限，公司人事安排、公司組織機(jī)構(gòu)等方面的約定，性質(zhì)屬于股東會(huì)決議。

（2）從《引進(jìn)戰(zhàn)略投資者協(xié)議書》對董事會(huì)人員的安排由各方委派，到后面《公司章程》規(guī)定設(shè)立執(zhí)行董事制度，由陳某一方委派虞某擔(dān)任執(zhí)行董事，江城公司一方委派樓某擔(dān)任總經(jīng)理和法定代表人來看，這樣的人事安排均反映了A公司兩股東之間約定的“相互監(jiān)督和相互制衡機(jī)制”，該機(jī)制是股東選擇的構(gòu)建A公司的公司治理結(jié)構(gòu)的基石。現(xiàn)虞某解除樓某的總經(jīng)理職務(wù)，改由陳某擔(dān)任，無疑是否認(rèn)了A公司自引進(jìn)江城公司增資擴(kuò)股時(shí)股東之間對公司內(nèi)部管理機(jī)制的安排，背離A公司兩股東最初達(dá)成的“建立相互制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)”的約定，勢必造成股東之間利益失衡。

（3）《章程》雖變更了董事會(huì)制度，但并未變更總經(jīng)理人選，兩股東仍舊選擇樓某擔(dān)任公司總經(jīng)理。此后執(zhí)行董事虞某根據(jù)股東會(huì)該項(xiàng)決議對總經(jīng)理進(jìn)行任命，體現(xiàn)了A公司實(shí)行總經(jīng)理人員選擇權(quán)與任免權(quán)分離的制度。因此，在A公司股東會(huì)未對A公司的總經(jīng)理人選作出新的安排，達(dá)成新的約定之前，執(zhí)行董事無權(quán)超越股東會(huì)，擅自解除樓某的總經(jīng)理職務(wù)。

綜上，法院認(rèn)為虞某作出的“任免”決議無效，原告陳某據(jù)此要求被告A公司辦理變更登記不具有法律依據(jù)。