編者按：

《公司法》是為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展而制定的法律。而公司有關的糾紛是指公司及相關主體之間發生的，以公司法規定的權利義務為內容的民事糾紛。它是因現代公司制度下的特定主體違反有關公司具體法律制度的規定而引發的一類特殊民事糾紛，以區別于刑事、行政糾紛。

2021年3月22日晚，浙江海浩律師事務所進行了《公司法》及相關問題的理論學習和實務探討，學習由鄭劍鋒律師主講，本次講座靈活運用多個典型案例深入淺出的講解了實際中公司常面臨的一系列糾紛及困境， 化繁為簡供業內外人士交流互動。

       一、股東知情權糾紛

【案例】陳某訴A公司“股東知情權”案

原告陳某為被告A公司的唯一股東，注冊資金5000萬元。后因資金鏈困難引進另一股東“B公司”增資7500萬元。A公司與B公司簽署的《引進戰略投資者協議書》約定，增資擴股后的公司成立5人董事會，由“A公司”委派陳某及其丈夫2名董事，B公司委派則樓某等3名董事；董事長由虞某兼任，總經理（法定代表人）由樓某兼任等。但同日簽署的《章程》、股東會決議以及經理聘任等文件卻載明：公司只設執行董事和監事各一人；由虞某擔任執行董事，樓某擔任總經理；公司法定代表人由總經理擔任；執行董事有權決定“聘任或者解聘公司經理”等。后因雙方股東出現糾紛，虞某以執行董事身份作出《執行董事決定》，免去樓某的職務并聘任陳某為公司總經理、法定代表人，且作廢公司原有的所有印章，并重新刻制、備案。陳某憑上述文書及自行刻制的A公章，向市場監督管理局辦理了法定代表人的變更登記。一個月后，市場監管局在發現陳某“以虛假材料騙取公司登記”的情形后，又撤銷了該變更登記，公司總經理和法定代表人恢復為樓某。后，股東雙方及其與公司之間發生了一系列訴訟。

【法院判決】

1、被告A公司備置其自成立之日起至本判決生效之日止的股東會決議、公司章程、財務會計報告、審計報告于單獨的辦公場所，供原告陳某復制、查閱，復制、查閱的期限不超過十五個工作日；

2、 被告A公司備置其至判決生效之日止的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、原始憑證和作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）于單獨的辦公場所，供原告陳某查閱，查閱期限不超過十五個工作日；

3、原告陳某在場查閱、復制期間，可以委托律師及會計師進行當場輔助；

4、駁回原告陳某的其他訴訟請求。

后法院立案執行，陳某在查閱10個工作日后以 “公司提供會計資料不全”為由中止查閱。2020年11月30日（第16個工作日），法院向A公司發出《執行通知書》，要求A公司補充提供“全部經濟合同（包括工程、房屋、設備采購、借款等相關合同）”，以及全部“用于稅務申報的財務報表”供陳某查閱。

【爭議焦點】

（一）股東行使知情權的范圍是否包括“會計憑證”和“原始憑證附件”？

（二）如果包括，何為“會計憑證及其附件”及是否包括全部經濟合同？

（三）股東在查閱過程中如對會計資料真實性有疑問，可否要求公司解釋或者提供“銀行流水”、“用于納稅申報的財務資料”等？

（四）如何判定股東行使知情權系“出于不正當目的”？

法院認為：“雖然會計賬薄并不包括會計憑證，但是會計賬薄是以會計憑證為基礎和依據進行登記。在確保會計憑證真實的情況下，才能確保會計賬簿的真實性。”

【相關法條】

1、《公司法》33條

股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

2、《公司法司法解釋四》

第七條 股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。……

第八條 有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：

（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當目的的其他情形。

3、《會計法》14條

第十五條　會計帳簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿。

       二、確認公司決議效力糾紛

【案情介紹】

陳某在提起“股東知情權訴訟”的同時，又向法院提起了“確認公司決議效力”的訴訟，請求：1、確認執行董事任免總經理、法定代表人的《決定》有效；2、確認執行董事作出的“印章作廢重刻、賬戶重開”的《決定》有效；3、判令A公司辦理變更登記。

【法院一審判決】

（一）關于原告的第二項訴請，因原告沒有“訴的利益”，本院已另行裁定駁回；

（二）關于虞某作出的更換總經理、法定代表人的執行董事決議，本院認為，違反了A公司股東會的決議，從而違反了《公司法》第四十六條第（二）項“執行董事應當執行股東會決議”的規定，應認定為無效。理由如下：

（1）《引進戰略投資者協議書》雖是陳某代表A公司與江城公司之間簽訂，但是內容上體現是兩個股東之間對A公司在引入新股東后在增資擴股、出資期限，公司人事安排、公司組織機構等方面的約定，性質屬于股東會決議。

（2）從《引進戰略投資者協議書》對董事會人員的安排由各方委派，到后面《公司章程》規定設立執行董事制度，由陳某一方委派虞某擔任執行董事，江城公司一方委派樓某擔任總經理和法定代表人來看，這樣的人事安排均反映了A公司兩股東之間約定的“相互監督和相互制衡機制”，該機制是股東選擇的構建A公司的公司治理結構的基石。現虞某解除樓某的總經理職務，改由陳某擔任，無疑是否認了A公司自引進江城公司增資擴股時股東之間對公司內部管理機制的安排，背離A公司兩股東最初達成的“建立相互制衡的內部治理結構”的約定，勢必造成股東之間利益失衡。

（3）《章程》雖變更了董事會制度，但并未變更總經理人選，兩股東仍舊選擇樓某擔任公司總經理。此后執行董事虞某根據股東會該項決議對總經理進行任命，體現了A公司實行總經理人員選擇權與任免權分離的制度。因此，在A公司股東會未對A公司的總經理人選作出新的安排，達成新的約定之前，執行董事無權超越股東會，擅自解除樓某的總經理職務。

綜上，法院認為虞某作出的“任免”決議無效，原告陳某據此要求被告A公司辦理變更登記不具有法律依據。